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The Testing, Inspection & Certification (TIC) sector is in robust shape, judging from discussions at Capitalmind Investec’s second annual European TIC Conference (March 2024). Personal experiences shared by the heads of two highly acquisitive TIC businesses offered the audience of 60 industry leaders valuable insights into current Mergers and Aquisitions (M&A) thinking and trends.


The event kicked off with an overview of the state of the M&A market in the TIC sector. Capitalmind Investec has built up many years’ experience providing mid-market TIC companies in the UK, Europe and US with M&A financial advice.

Marleen Vermeer, Partner at Capitalmind Investec, highlighted the growing shift towards a global focus in M&A activity. “Until a few years ago, TIC M&A activity was generally domestically oriented. That is now changing quite rapidly with more cross-border transactions,” she said.

Watch and read the highlights from our European TIC conference

Acquisitions and organic growth

Higher levels of M&A activity than is generally seen in the market are being supported by stable company valuations and high exit EBITDA multiples, as Michel Degryck, Managing Partner at Capitalmind Investec, explained: “We saw a rise in valuations from 2020 to 2022 and they are now more stable. Investors are increasingly paying close attention to organic growth in TIC businesses. Generally speaking, a good valuation multiple requires double-digit organic growth. Companies must also demonstrate that their acquisitions can grow fast to prove they will generate value on top of providing relative multiples.”

 Continued consolidation trends, with valuation expansion

In the current economic climate, trade buyers of TIC companies are also keeping a keen eye on pricing power. “The ability to pass through inflation cost by increasing prices is important to potential buyers. Businesses that offer more than just pure TIC services tend to succeed better in passing on higher costs,” Michel noted.

Sustainability, digitalisation and internationalisation

Marleen outlined three important trends in the sector: sustainability, digitalisation and internationalisation. “Investors are looking for sustainability and TIC companies are benefiting from growing societal expectations for a safer, more sustainable world,” she observed. Capitalmind Investec predicts that digitalisation, particularly connected devices and remote services, is changing TIC businesses, said Michel: “TIC companies are looking at how they collect and leverage data, and at using artificial intelligence, to provide their clients with more business value. As a result, TIC companies are moving from ticking boxes to check compliance with regulations to providing risk management solutions and business performance tools.”

Internationalisation was evident in the success stories recounted by France-based Trescal, the global leader in calibration with a busy buy-and-build investment strategy, and Netherlands-based Normec, a rapidly growing TIC company.

Until a few years ago, TIC M&A activity was generally domestically oriented. That is now changing quite rapidly with more cross-border transactions.

Marleen Vermeer, Partner at Capitalmind Investec

Trescal: don’t rush acquisitions

Guillaume Caroit, CEO of Trescal, said around one-quarter of annual turnover growth came from organic growth and the rest through acquisitions. Impressive expansion into 30 countries, with over 5,000 staff and 70,000 global customers is the result of combining caution with ambition.

Guillaume’s advice for an effective M&A strategy is “Don’t bite off more than you can chew. And don’t rush things too much.”

M&A activity helps Trescal to maintain its preferred balance between end-markets as well as diversifying into new geographies. Guillaume said private equity firms were supportive of the strategy. “PE firms like the purity of Trescal as a pure player in calibration which is our core business, plus our ability to attract good managers, especially in new countries.”

Chief among his priorities when integrating businesses is to invest in people. The Trescal Institute supports the retention of skilled technicians and engineers post-acquisition by offering training programmes. “Many of our competitors can’t afford to invest as much as us on people,” said Guillaume. “We train people centrally in Paris and recruit locally around the world.”

Normec: focus on countries and sectors

Joep Bruins, CEO of Normec, set up the company in 2015 and immediately began buying small TIC companies. Normec focuses on only four TIC sectors: food, life safety, sustainability and healthcare. About half of its business comes from acquired companies.

“We have a one-stop delivery model for clients to access all types of labs to meet their needs,” he said. “We also offer label compliance and software development services, so they can receive everything from a single supplier.”

Normec’s organic growth is over 10% and it has made over 60 acquisitions to date. This buy & build strategy has been funded by private equity funds since around 2017.

The company’s geographic spread is currently nine countries. “We try to stay as focused as possible in our core sectors and countries,” said Joep. “Our clients are relatively small and many don’t necessarily need international services. Three-quarters of our revenue comes from small- to medium-sized businesses.”

Once a target is acquired, Normec doesn’t look to relocate or centralise the business. “We keep acquired companies where they are, so we have local labs offering high service levels. It’s fairly easy to integrate them into our wider network. Here, colleagues can learn from each other.”

TIC talking points

To round off the conference, Ed Thomas, Managing Director, UK, at Investec, quizzed Guillaume and Joep, along with Charles Welham, a Partner at asset fund management group Bridgepoint, on how TIC M&A activity is changing.

What are the challenges of internationalisation?

Scaling up activities should be a priority, said Charles: “You shouldn’t look at internationalisation for the sake of it. You need to have in place a team that can scale up in different countries, and this gives you a local presence if things go wrong. It helps to focus on just part of the TIC market, rather than buying everything that’s going.”

Joep emphasised understanding the culture and looking for similarities in acquisition targets. “For me, differences between countries are not as big as differences between individual people. Scaling your business as you acquire is as much a question for your Human Resources as your M&A team.”

Guillaume agreed that a personalised approach is essential. “We do the basics and get a cultural understanding of new countries, like Thailand and China. The calibration sector is so niche that target companies probably know us already, which helps.”

What lessons have you learned?

Having a regionally based group structure is important for Trescal. “Previously everyone reported to me; now we have four regional areas with their own P&L reports and steering committees. It helps us manage local issues more effectively,” said Guillaume.

Maintaining a strong local presence is something Bridgepoint learned the hard way. “Local people often want to speak with local deal originators. We’ve gone wrong on larger deals in new countries by not having done enough commercial due diligence or understanding national regulatory changes,” said Charles.

Organic growth or M&A?

Both Joep and Guillaume highlighted the difficulty of ‘doing it yourself’. Joep said: “Organic growth is very hard. For a start, your labs need to be accredited as well as every test you conduct. That can take one or two years. If you want to grow quickly and scale a business, then M&A is a better way.”

Guillaume agreed: “Creating a ‘green field’ operation takes too long. We have opened a number of our own labs in the last 20 years and ended up shutting most of them down.”

What’s your outlook for TIC M&A?

“Trescal is looking to grow in the Asia-Pacific region and has its eye on China, India and Japan” said Guillaume.

For Joep at Normec, it’s a question of “keeping on doing what we’re doing.”
Bridgepoint expects M&A activity to continue at pace. “There are so many acquisition opportunities in the TIC sector. It’s a true technical sell, which is why we like it so much,” said Charles.

The panel also fielded audience questions on rebranding acquired companies, typical deal execution timeframes, how to support target companies that are not yet investor-ready, and the trend towards consolidation in the TIC market.

Interview

As we enter 2024, the M&A landscape shows signs of recovery, albeit cautiously.

In the episode of the February 20, 2024 of No Ordinary Wednesday, Jeremy Maggs in conversation with Capitalmind Investec experts Jürgen Schwarz, Marleen Vermeer, and Kilian de Gourcuff, Investec’s Head of Cross-Border Finance and International Advisory Charles Barlow, on what key sectors, trends and risks to keep an eye on in 2024.

Click here to listen to the podcast: 

Where does opportunity lie for dealmaking in 2024? (investec.com)

Hosted by seasoned broadcaster, Jeremy Maggs, the No Ordinary Wednesday podcast unpacks the latest economic, business and political news in South Africa, with an all-star cast of investment and wealth managers, economists and financial planners from Investec. Listen in every second Wednesday for an in-depth look at what’s moving markets, shaping the economy, and changing the game for your wallet and your business.

Listen to the best of No Ordinary Wednesday: https://www.investec.com/en_za/focus/no-ordinary-wednesday-with-jeremy-maggs.html

Sharp decline in demand on the SSD market in 2023?

Over the course of 2023, the issue volume decreased by 34%, but still reached a considerable EUR 22.2bn, while the number of transactions fell by 34% to 105. In the record year 2022, the SSD issuance volume had reached an impressive EUR 29.8bn. Interestingly, last year’s total exceeded the average value of the previous ten years by 7%.

View of the SSD market in 2023

In 2023, the market for corporate Promissory note loans (SSD) normalized following the record performance in the previous year, and this trend continued in the fourth quarter. Activity in the SSD market remained robust overall despite a challenging environment in 2023, driven by stable investor demand. Large corporates with external investment grade ratings showed significantly lower participation in the SSD market with 12 transactions compared to the 33 transactions in 2022. From the second quarter of 2023, they tended to increasingly utilize the more competitive bond market, resulting in a lower foreign share compared to the previous year. In addition, fewer debut transactions were recorded in 2023, although some significant transactions by new companies on the SSD market underlined the positive response from investors. At the same time, the market leaves enough room for individualized regulations in the individual companies.

Analysis Q4-Volume

In the fourth quarter of 2023, the SSD market recorded a new volume of around EUR 6 billion, based on valuations. This represents a decline of 25% compared to the record quarter of 2022 with EUR 7.5 billion. At the same time, the number of transactions fell to 28 new SSDs, which also represents a year-on-year decline of 14%.

Compared to the fourth quarters of the past ten years (2013 to 2022), the volume in the final quarter of 2023 was around 16 % below average, both in terms of volume and the number of transactions. Historically, Q2 and Q4 2022 clearly stand out with high volumes.

Click here to download the full report

2023 est un bon millésime pour Capitalmind Investec, et tout particulièrement pour notre bureau parisien qui a réalisé 20% de transactions de plus qu’en 2022, après avoir doublé de taille entre 2019 et 2022 !
 
Nous profitons de cette période des vœux pour remercier chaleureusement nos clients pour leur confiance et leur fidélité. Nous sommes fiers de nous mettre à leur service pour leur permettre de réaliser leurs ambitions de croissance, en organisant leur capital, en réunissant les financements, et en réalisant des opérations de cessions et d’acquisitions cohérentes tout en associant leurs équipes au succès.
 
2023 marque une nouvelle étape pour Capitalmind, devenu Capitalmind Investec en juin dernier. Notre rapprochement avec la banque Investec ouvre de belles perspectives de croissance et nous permet de continuer à inscrire notre projet dans la durée et à investir dans notre développement. Investec a pour signature « Out of the Ordinary« . Un appel à cultiver nos différences, à penser “out of the box« , à affirmer nos valeurs et à faire grandir nos talents !
 
2024 sera une grande année, où nous aurons la joie de fêter nos 25 ans, avec nos équipes, nos clients et nos partenaires ! Ce sera également une année de nouveaux challenges dans un marché de la transaction en forte transformation. Une nouvelle occasion de s’adapter, de se réinventer et de mettre en œuvre des solutions pour permettre à nos clients d’entreprendre et de réaliser leurs projets.  
 
Nous vous souhaitons une très belle année 2024 !
 Michel Degryck
Managing Partner – Capitalmind Investec

Sélection d’opérations accompagnées en 2023


Et bien d’autres à découvrir ici…

Success Story : Retours croisés

Depuis 25 ans, Capitalmind Investec accompagne l’ensemble des intervenants du marché des fusions-acquisitions et du financement mid-market. Découvrez leurs témoignages en vidéos :

Cession d’Amendis à Terrial
Anthony Baudoin, Associé de Motion Equity Partners
et Thibault Laroche-Joubert, Associé Capitalmind Investec, reviennent dans une courte vidéo sur cette cession.

Acquisition de la société IXBlue
Raphaël Gorgé, Président du Groupe Gorgé et Michel Degryck, Managing partner de Capitalmind Investec, reviennent sur les étapes clés de cette acquisition.

Transmission du groupe Tournaire
Luc Tournaire, Président du Groupe Tournaire et Nicolas Balon, Associé Capitalmind Investec, reviennent sur le process de cette transaction.

Cession d’Icar-Datafirst par Argos Wityu
Karel Kroupa, Managing Partner d’Argos Wityu, et Jean-Arthur Dattée, Associé Capitalmind Investec, reviennent sur l’aventure de cette transaction.

Nominations 2023

Septième associé pour Capitalmind Investec en France : cooptation de Guillaume ten Have

Nomination de Christopher Martin en tant que Directeur

Rapprochement avec la banque Investec

Capitalmind se rapproche de la banque Investec pour créer un acteur mondial du conseil en fusions-acquisitions dédié au mid-market donnant naissance à Capitalmind Investec. Voir plus

Notre équipe reste à votre disposition pour toute question

A propos du deal

Capitalmind Investec a soutenu Technical Safety Services dans le cadre de l’acquisition de Clean Air Technologies, un prestataire leader sur le marché des services de certification, d’essai et d’étalonnage en environnement contrôlé, requis dans des secteurs réglementés de haute performance de l’industrie pharmaceutique et des sciences de la vie. Cette acquisition permettra à Clean Air Technologies d’accéder à une clientèle mondiale et à des services renforcés, tout en continuant à répondre aux besoins de ses clients au Royaume-Uni et en Europe.

TSS est l’un des principaux fournisseurs de services d’essai, d’inspection, de certification et d’étalonnage (« TICC ») pour les clients des marchés pharmaceutiques, biotechnologiques, des soins de santé et d’autres secteurs des sciences de la vie. TSS fournit des services techniques sur site à intervalles réguliers afin de s’assurer que tous les clients restent en conformité avec les normes réglementaires. Les services de la société sont assurés tout au long du cycle de vie de chaque site client et garantissent le fonctionnement conforme des environnements contrôlés tels que les salles blanches, les armoires de biosécurité, les systèmes de gaz médicaux, les systèmes d’eau de haute pureté, les équipements de laboratoire et autres. TSS a été fondée en 1970 et son siège social se trouve à La Jolla, en Californie.

Soutenue par Levine Leichtman Capital Partners (« LLCP »), TSS s’est lancée dans une ambitieuse stratégie d’acquisition aux États-Unis, avec Clean Air Technologies comme première opération en Europe, une plate-forme idéale pour poursuivre son développement sur le continent.

Clean Air Technologies offre un ensemble complet de services d’essai et de validation pour les salles blanches, les laboratoires de confinement et les laboratoires environnementaux. Clean Air Technologies a une réputation bien établie en matière d’essais et de validation d’installations et d’appareils, de fumigation des salles blanches et de services de maintenance auprès de nombreux clients prestigieux. L’entreprise a été fondée en 1998 et est depuis lors à l’avant-garde du confinement biologique et du contrôle de la contamination.

Notre rôle

Investec a mis à profit sa connaissance du secteur des essais, de l’inspection et de la certification pour soutenir TSS dans cette opération.

A propos du deal

Voor Elkaar Holding, faisant parti de Coöperatie DELA, investit dans Prikkl, une plateforme pionnière de coaching et de conseil financier. La mission de Prikkl est d’aider tous les Néerlandais à faire des choix financiers réfléchis à chaque étape de leur vie.

Voor Elkaar Holding est un investisseur stratégique qui vise à créer un véritable impact social en utilisant le pouvoir de la solidarité. La coopérative ne recherche pas le profit et utilise ses bénéfices pour assurer sa pérennité. DELA souhaite accroître son action sociale en mettant le pouvoir de la collectivité au service du plus grand nombre, dans des domaines autres que celui de la mort. Voor Elkaar Holding a été créé à cet effet et investit dans des entreprises actives dans le domaine des soins de santé informels, des conseils financiers et des services de planification. En plus de son capital, Voor Elkaar Holding aide ces entreprises en leur apportant son expertise en matière de marketing, de finance, d’informatique et d’innovation.

Prikkl est un partenaire de choix pour de nombreux employeurs, fonds de pension, organisations syndicales et fonds O&O aux Pays-Bas. Prikkl fournit des conseils en matière de choix financiers à tous les travailleurs néerlandais, quel que soit le secteur dans lequel ils travaillent.

Notre rôle

Capitalmind Investec est le conseil exclusif de Voor Elkaar Holding dans sa stratégie Buy & Build et l’a conseillé tout au long du processus d’investissement jusqu’à la finalisation de l’opération :

– Réunions avec le management et collecte des informations

– Rédaction du projet d’investissement

– Structuration de l’opération et négociations (de prix)

– Gestion de la due diligence

– Coordination de la documentation juridique

Retour d’expérience

ECA Group, filiale de Groupe Gorgé, un des leaders mondiaux dans le domaine de la robotique autonome et des systèmes intégrés, présent notamment dans le secteur naval, a acquis la société iXblue, société de haute technologie reconnue dans le monde entier pour ses solutions avancées en navigation, autonomie maritime et photonique, tant pour les domaines du civil que du spatial et de la défense.

Le rapprochement d’ECA Group et d’iXblue crée ainsi un leader français des technologies au service de l’industrie de la défense.

Raphaël Gorgé, Président du Groupe Gorgé et Michel Degryck, Managing partner de Capitalmind Investec, reviennent sur les étapes clés de cette transaction dans une courte vidéo :

Cette opération est notre 15ème opération pour le compte de la famille Gorgé, que Capitalmind Investec accompagne depuis 2006.

Depuis près de 25 ans, Capitalmind Investec a développé un réel savoir-faire dans le pilotage & la réalisation d’opérations de croissance externe, qu’elles s’inscrivent dans un contexte de discussion en gré à gré ou dans un processus d’enchère très concurrentiel :

Nous intervenons tout au long du projet pour permettre le succès de vos acquisitions.

A propos du deal

Investec a conseillé le fonds Perwyn dans le cadre de son investissement dans iamproperty, prestataire leader dans le domaine des services technologiques.

Investec a conseillé le fonds Perwyn dans le cadre de son investissement dans iamproperty, le principal fournisseur de logiciels technologiques destinés aux professionnels de l’immobilier.

Investec a conseillé Perwyn dans le cadre de son investissement dans iamproperty, le principal fournisseur de logiciels technologiques destinés aux professionnels de l’immobilier. L’investissement soutiendra la croissance de la plateforme technologique de vente aux enchères d’iamproperty et poursuivra le développement de son offre de logiciels et de services annexes. Les produits d’iamproperty permettent aux agents immobiliers de gagner du temps, de réduire les risques et d’améliorer les transactions, tout en apportant au secteur la rapidité et la sécurité dont il avait besoin.

 Investec a mis à profit sa connaissance approfondie du secteur et ses relations dans les sous-secteurs de la technologie et des services immobiliers pour soutenir Perwyn tout au long de la transaction.

« Nous sommes ravis d’avoir conseillé Perwyn dans son investissement dans iamproperty. Avec sa technologie de pointe, l’entreprise est bien placée pour dominer le prometteur et de plus en plus important marché de la vente aux enchères de biens immobiliers. Elle a trouvé en Perwyn le partenaire idéal pour accélérer sa croissance et soutenir le développement de son offre élargie de logiciels et de services ».

Liam Gribben, Director at Investec

A propos d’iamproperty

Fondée en 2009 et basée à Newcastle, iamproperty fournit des services technologiques et des logiciels aux professionnels de l’immobilier basés au Royaume-Uni.

La plateforme technologique de vente aux enchères d’iamproperty permet à plus de 6 000 agents de vendre des biens immobiliers par le biais du système de vente aux enchères moderne (« MMoA »), ce qui réduit considérablement les délais d’exécution et le risque d’échec, tout en maintenant une valorisation intéressante pour les vendeurs. La MMoA permet de résoudre les principaux problèmes liés à la procédure de gré à gré, prédominante mais néanmoins imparfaite, et convient parfaitement aux vendeurs indépendants et à ceux qui recherchent la sécurité et la rapidité d’exécution.

Contexte de l’opération

La clinique privée Clinicum Alpinum a ouvert ses portes en 2019 et se consacre principalement au traitement de pathologies psychiatriques et psychosomatiques ainsi qu’au traitement des maladies liées au stress. La clinique est située dans les Alpes à 1 483 m d’altitude et propose, de la psychothérapie à haute fréquence, un large éventail de thérapies sur mesure ainsi qu’un programme de traitement individualisé. Nichée dans les montagnes du Liechtenstein, la clinique a développé un environnement de guérison des maladies mentales de la plus grande qualité.

Le groupe Limes Schlosskliniken est positionné sur le marché des cliniques privées haut de gamme dans le domaine de la santé mentale. Le premier établissement a ouvert ses portes en 2016, et était situé dans le Mecklembourg suisse, avec 90 chambres et un grand parc ; depuis cinq autres établissements ont ouvert en Allemagne, en Suisse et au Liechtenstein.

Limes Schlosskliniken AG est la holding du groupe, domiciliée à Cologne. Elle centralise la gestion stratégique, financière et opérationnelle, tout ce qui concerne le développement de la marque, le marketing, ainsi que les acquisitions et développements de nouvelles cliniques. Le groupe est coté à la bourse de Düsseldorf depuis 2018.

Le groupe Limes Schlosskliniken a acquis une participation majoritaire dans la clinique privée Clinicum Alpinum par le biais d’une augmentation de capital, tous les actionnaires fondateurs restant associés au capital. En prenant cette participation dans Clinicum Alpinum, Limes Schlosskliniken renforce ainsi son offre dans la région DACH (Allemagne, Autriche et Suisse) avec un nouvel établissement prestigieux.

Clinicum Alpinum et Limes Schlosskliniken renforceront la dimension internationale de la clinique avec l’équipe existante autour du médecin en chef Marc Risch. L’augmentation de capital a été financée par Limes Schlosskliniken AG à partir des liquidités du groupe Limes.

Notre rôle

Capitalmind Investec a conseillé Limes Schlosskliniken tout au long du processus d’acquisition : identification et approche d’un nombre limité de cibles, développement d’une relation de confiance avec les actionnaires de la cible, travaux d’analyses et d’évaluation, négociation de la lettre d’intention, gestion du processus de due diligence et assistance dans les négociations avec les actionnaires de Clinicum Alpinum.

“Les équipes de Capitalmind Investec nous ont apporté un conseil de grande qualité tout au long du projet doublé d’un engagement sans faille.”

Dr Gert Frank, PDG et actionnaire majoritaire de Limes Schlosskliniken Group

A propos du deal

Ad Astra a conseillé Venue Digital Technology dans le cadre de l’acquisition d’eBET, une filiale de Tabcorp Holdings, pour un montant de AUD$ 62 millions.

A propos de eBet

eBET est une société leader en matière de solutions technologiques dans le domaine des jeux, qui propose aux clients d’hôtels et de clubs un dispositif de jeu ainsi qu’une gamme de solutions visant à améliorer les performances et la qualité des établissements.

Contexte de l’opération

Avril a acquis une participation majoritaire au capital de HARi&CO, aux côtés des fondateurs. En ligne avec son ambition, Avril poursuit son développement dans les protéines et renforce son offre de produits alimentaires, à destination des consommateurs et des professionnels de la restauration. Créée en 2014, HARi&CO est l’un des leaders du marché avec une offre de produits Traiteur et Plats cuisinés 100% végétaux, à base de légumineuses. Sa mission est de démocratiser la cuisine végétale avec des recettes gourmandes, colorées et saines. Avec plus de 35 salariés, HARi&CO est présent en Grande Distribution dans plus de 5 000 magasins, et en Restauration collective et commerciale.

Déjà très engagé dans le développement de la protéine végétale pour le marché alimentaire, Avril renforce ses positions dans la grande consommation avec une offre alimentaires élargie. Avec HARi&CO, il étend son portefeuille de marques et propose une nouvelle offre de produits en adéquation avec les attentes des consommateurs.

Société à mission, l’entreprise HARi&CO est reconnue pour son expertise du végétal, la qualité de ses produits et son engagement auprès du monde agricole. Ses produits sont fabriqués en France à partir de productions locales ; ils sont peu transformés, naturels et sans additifs.

Cette prise de participation majoritaire par Avril marque la sortie des fonds d’investissement Eutopia, actionnaire de la société depuis 2017 via son fonds Otium Consumer, et Triodos Investment Management. 

Notre rôle

Capitalmind Investec a accompagné le groupe Avril dans sa prise de participation majoritaire au capital d’HARi&CO, en apportant son expérience en valorisation de sociétés en forte croissance et un soutien technique et tactique à l’exécution de la transaction. Capitalmind Investec a également accompagné le groupe Avril dans la négociation financière et juridique de l’opération.

Cette opération illustre le savoir-faire de Capitalmind Investec dans l’accompagnement dans la durée de grands groupes. L’acquisition de HARi&CO est en effet la 18ème opération accompagnée pour le groupe Avril.

Contexte de l’opération

Créée en 1981 à Turin, La Tecnika Due est spécialisée dans la distribution de composants électroniques (composants actifs, passifs, produits de connectivité, électromécanique et accessoires). La société s’inscrit comme un partenaire de choix non seulement pour de nombreux OEMs en conseillant leurs équipes techniques lors de la phase de conception de leurs produits, mais aussi de fournisseurs de composants pour lesquels la société joue le rôle de distributeur franchisé. La société opère principalement dans le Nord de l’Italie et s’appuie sur un centre logistique couvrant un total de 3 000 m² située au nord de Turin. L’entreprise a réalisé 24 M€ de chiffre d’affaires en 2022.

L’acquisition de La Tecnika Due permet au groupe Syscom-Prorep d’opérer un changement d’échelle et d’inscrire son développement dans une dimension européenne. Ce rapprochement lui offre également un potentiel de synergies commerciales et permet à La Tecnika Due d’étoffer son portefeuille de produits et de renforcer ses positions de marché en l’Italie du Nord, principalement en Lombardie. Le nouvel ensemble atteindra un chiffre d’affaires d’environ 60 M€ et emploiera plus de 70 collaborateurs.

L’acquisition de La Tecnika Due a été financée par (i) endettement bancaire avec le concours de BPRI et CEIDF, (ii) des obligations relance souscrites par Arkea Capital, et par (iii) apport des actionnaires de Syscom-Prorep.

Notre rôle

Capitalmind Investec a conseillé les actionnaires de Syscom-Prorep tout au long du processus d’acquisition : identification et prise de contacts avec un nombre limité de cibles s’inscrivant dans la stratégie du groupe, création d’un lien de confiance avec les actionnaires des cibles, travaux d’analyses et de valorisation des cibles, négociation de la lettre d’intention, pilotage des due diligences, assistance aux négociations finales avec les actionnaires de La Tecnika Due, et négociations concomitantes du financement de l’opération.

“Capitalmind Investec, présent lors de nos deux dernières opérations, nous a une nouvelle fois accompagné dans cette acquisition structurante qui permet à notre Groupe d’opérer un changement d’échelle et d’inscrire notre développement dans une dimension européenne. Leur savoir-faire et leur implication ont été essentiels pour permettre de réaliser cette opération en Italie en toute confiance. »

Régis du MANOIR, owner of Syscom-Prorep

A propos du deal

Investec a été le seul conseil financier de Mayfair Equity Partners LLP dans le cadre de son offre publique d’achat sur Seraphine Group plc.

Investec a agi en tant qu’unique conseiller financier et unique courtier auprès de Mayfair Equity Partners LLP dans le cadre de son offre publique d’achat pour Seraphine Group plc, une marque internationale de conception et de développement de vêtements et produits de maternité et d’allaitement.

Investec a conseillé Mayfair sur la stratégie à adopter pour approcher le conseil d’administration et les principaux actionnaires de Seraphine, sur la structure de la transaction et a appuyé les discussions commerciales entre Mayfair et la société.

A propos de Mayfair Equity Partners

Mayfair Equity Partners est un fonds d’investissement spécialisé dans la tech et les biens de consommation, dont les actifs sous gestion s’élèvent à plus de 1,8 milliard de livres sterling. Sa philosophie d’investissement consiste à soutenir les hommes et leurs idées, en établissant des Active Partnership avec les fondateurs et les équipes de direction afin de les aider à réaliser leurs ambitions. Ce modèle d’Active Partnership comprend une équipe dédiée de spécialistes senior qui soutiennent les entreprises de leur portefeuille dans le cadre d’initiatives visant à améliorer les processus opérationnels, afin de les aider à exploiter pleinement leur potentiel.

En s’accompagnant de banquiers d’affaires pour leurs operations d’acquisition, les dirigeants de PME peuvent se concentrer sur les decisions clés. Nicolas Balon, Associe de Capitalmind Investec, témoigne pour le lab de BPI France.

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QUE FAÎTES-VOUS POUR ACCOMPAGNER LES DIRIGEANTS DE PME INTÉRESSÉS À L’IDÉE D’ACQUÉRIR D’AUTRES SOCIÉTÉS AFIN D’ACCÉLÉRER LEUR CROISSANCE ? 

Nicolas Balon – Capitalmind Investec accompagne principalement des opérations de cession d’entreprise, de cession d’activités non stratégiques et des opérations de réorganisation du capital. Pour autant, nous accompagnons aussi nos clients dans leurs projets de développement et d’accélération de leur croissance et sommes ainsi amenés à les aider dans l’étude, le pilotage et la concrétisation d’opérations de de croissance externe, en France comme à l’étranger.
Dans ce cadre, notre rôle consiste à accompagner de A à Z nos clients pour les aider à convertir leur intention stratégique en une acquisition réussie : prise de contacts avec les actionnaires et/ou décisionnaires de la cible convoitée, création d’une relation de confiance propice à la discussions et à la collecte d’informations nécessaires pour l’évaluation de la cible et la formulation d’une marque d’intérêt écrite, pilotage des audits d’acquisition, travail sur le business plan de la cible et sur business plan intégrant les potentielles synergies, réévaluation du projet, négociations de la documentation juridique de l’opération, etc.

QUELS SONT VOS PREMIERS ÉCHANGES AVEC LES DIRIGEANTS DE PME QUI VIENNENT SOLLICITER VOS SERVICES ?

NB – Les cas de figure sont variés. Cela va de l’entrepreneur qui a besoin d’aide pour négocier et financer le rachat d’un concurrent, au dirigeant d’un groupe familial qui souhaite s’implanter / renforcer ses activités à l’étranger par exemple et qui a déjà une liste de cibles mais ne sait pas comment s’y prendre, à la participation d’un fonds d’investissement qui dans le cadre d’une stratégie de buy and build nous sollicite pour animer dans la durée une stratégie de croissance externe dans tel ou tel pays d’Europe.
A l’occasion du premier échange, nous cherchons à bien cerner les contours du projet envisagé, et comprendre sa cohérence avec le projet stratégique de l’entreprise et les objectifs des actionnaires.
Comment vous assurez-vous de la crédibilité de la démarche de vos clients ?
Notre expérience de ce type de projet nous permet dès les premiers échanges de comprendre la nature & maturité du projet, les risques d’exécution associés et ainsi de rapidement porter un diagnostic sur sa faisabilité. Notre objectif est de rapidement faire part de notre conviction sur la faisabilité du projet (niveau de valorisation, intensité de la concurrence qui pourrait convoiter la même cible, capacité à financer & intégrer l’acquisition), des délais & coûts associés. L’idée est d’être le plus transparent et direct possible pour éviter d’embarquer le dirigeant, et nos équipes par la même occasion, dans un projet dont la probabilité de succès est trop faible.

QUELLES SONT ENSUITE VOS MISSIONS VIS-À-VIS DES CIBLES IDENTIFIÉES ?

NB – On peut distinguer deux cas de figure :
–    Soit la cible convoitée n’est pas à vendre : dans ce cas, notre rôle est de rentrer en contact avec le dirigeant et/ou actionnaires de la cible, de créer une relation de confiance avec eux afin d’initier des discussions bilatérales, et permettre d’évaluer l’acquisition, puis si l’intérêt préliminaire se confirme, piloter les travaux de due diligence, mener les négociations pour conclure le deal, sans oublier dans certains cas de figure la sécurisation en parallèle du financement de l’opération.
–    Soit la cible convoitée est mise sur le marché par l’un de nos confères : dans ce cas, notre rôle consiste à crédibiliser la candidature de notre client et faire en sorte de s’imposer face à la concurrence pour sécuriser l’acquisition de la cible.

COMMENT CES OPÉRATIONS PEUVENT-ELLES ÊTRE FINANCÉES ?

NB – Différentes solutions existent qui sont bien souvent à panacher : le recours à l’autofinancement, le recours à l’endettement, l’ouverture du capital pour renforcer ses fonds propres.
La réflexion relative au financement de l’opération arrive très en amont des réflexions (au moment du diagnostic) pour connaitre ses marges de manœuvre et éviter de s’engager dans des projets d’acquisition trop ambitieux, et non finançables. Dans ce contexte, nous échangeons sur la nature des relations bancaires existantes, et l’opportunité de solliciter des banques additionnelles, sur les expériences avec des fonds d’investissement et les options disponibles s’il s’agit d’une première ouverture du capital. Si l’option d’un financement en fonds propres est nécessaire, BPIfrance peut naturellement rentrer dans la danse à cette étape !

ÊTES-VOUS PARFOIS CONTRAINTS DE REFUSER DE TRAVAILLER SUR DES DOSSIERS DE TROP PETITES TAILLES ? 

NB – Nous refusons effectivement des projets pour deux raisons principales : soit pour des raisons de faisabilité que nous jugeons trop limitée, soit pour des raisons de taille d’opérations. Sur les petites opérations, nos honoraires (principalement au succès) peuvent renchérir de manière trop importante le coût du projet pour l’entreprise et nous essayons alors de trouver des solutions pour aider nos clients dans leur projet (pilotage du projet par le client lui-même, adaptation du cahier des charges qui nous est confié, mise en relation avec un confrère plus adapté, …).
Pour donner quelques points de repères, à l’achat, le cœur des opérations que nous conseillons se situe dans une fourchette de 25 à 300M€ de valeur.
Qu’aimeriez-vous dire aux dirigeants réticents à l’idée de faire appel aux services de conseils externes, et notamment de banquiers d’affaires ?
Qu’ils acceptent de prendre 1h à 2h pour nous rencontrer et nous faire part de leur projet en tout confidentialité. Nous aurons le temps d’apprécier la qualité de leur projet, d’en estimer la faisabilité, de leur dire comment nous pourrions les accompagner. Libre à eux ensuite de se faire un avis et de poursuivre la relation !
Dans l’ensemble des projets d’acquisition que nous avons accompagné, nos clients ont apprécié notre qualité d’écoute, notre indépendance, notre capacité à leur faire gagner du temps en partageant nos expériences et en aidant à se concentrer sur les points essentiels de l’acquisition, notre rôle de fusible entre eux et les dirigeants et/ou actionnaires de la cible. Notre intervention leur permet de gagner en sérénité, de se concentrer sur la prise de décisions clés, et la conduite de leur propre business.

QUEL EST L’ORDRE DE GRANDEUR DES GAINS DE TEMPS PERMIS PAR L’INTERVENTION DE BANQUIERS D’AFFAIRES DANS UN DEAL ?

NB – Bonne question ! C’est très variable : vous dire rapidement que votre projet est voué à l’échec (faisabilité limitée) peut vous éviter de perdre 2 années de vaines discussions. Vous accompagner dans un projet relatif à une entreprise mise aux enchères par l’un de nos confrères va se faire dans un calendrier court généralement de 4 à 6 mois : l’enjeu n’est pas tant de vous faire gagner du temps que de vous aider à gagner tout court !

POURRIEZ-VOUS LISTER LES INDISPENSABLES PRÉREQUIS QUE LES DIRIGEANTS DE PME DOIVENT RÉUNIR AVANT DE SE LANCER DANS UNE OPÉRATION DE CROISSANCE EXTERNE ?

NB – Tout part d’une bonne vision stratégique du dirigeant, et d’une bonne connaissance de son marché et de ses acteurs pour convaincre de la pertinence de l’acquisition envisagée. Convaincre ses propres équipes et ses actionnaires du rationnel stratégique pour les embarquer dans le projet, convaincre l’actionnaire de la cible convoitée que nous serons un bon actionnaire pour le développement futur, convaincre les partenaires financiers s’il faut financer l’opération.
Ensuite, il faut de la bande passante et des équipes capables non seulement d’étudier et « vendre » le projet (à défaut, il convient de s’entourer de conseils tels qu’un banquier d’affaires) et ensuite capables et disponibles pour gérer la bonne intégration de la cible. Un projet d’acquisition se prépare, prend du temps (entre 6 et 18 mois selon les situations), et nécessite l’implication de personnes clés chez nos clients : l’équipe dirigeante et notamment la direction financière et la direction des opérations, les actionnaires.

Contexte de l’opération

iXblue est une société de haute technologie reconnue dans le monde entier pour ses solutions avancées en navigation, autonomie maritime et photonique, tant pour les domaines du civil que du spatial et de la défense. Les technologies d’iXblue permettent ainsi à ses clients de relever leurs défis au sein d’environnements sévères, du fond des océans jusqu’aux confins de l’espace.

ECA Group, filiale de Groupe Gorgé, est l’un des leaders mondiaux dans le domaine de la robotique autonome et des systèmes intégrés, présent notamment dans le secteur naval. La société fournit à ses clients les solutions les plus performantes et les plus avancées d’un point de vue technologique dans le domaine des drones navals, terrestres et aériens. ECA Group propose également des solutions technologiques innovantes destinées aux secteurs aéronautique et spatial.

Le rapprochement d’ECA Group et d’iXblue crée ainsi un leader français des technologies au service de l’industrie de la défense. Fort de plus de 1 500 collaborateurs, le groupe est présent dans plus de 80 pays et se classe parmi les tout premiers acteurs mondiaux dans les domaines des systèmes robotiques autonomes maritimes (en particulier pour la lutte contre les mines sous-marines), des solutions de navigation inertielle à très haute performance, et des produits et équipements pour l’aérospatial, la photonique et le quantique. Ce rapprochement valorise le nouvel ensemble ECA Group-iXblue à près de 800 M€.

Pour financer cette opération stratégique, ICG (Intermediate Capital Group) apporte 230M€ de fonds propres et quasi-fonds propre tandis que l’équipe de management et le fondateur du Groupe iXblue, Hervé Arditty injectent plus de 25M€. Ces financements longs termes sont complétés par la sécurisation d’une dette senior et de nouvelles lignes de financement à hauteur de 215M€.

ICG (Intermediate Capital Group) est l’une des premières sociétés de gestion de fonds de private equity et de dette dans le monde, forte de 71,3 milliards de dollars de fonds sous gestion au 30 juin 2022.

Notre rôle

Capitalmind Investec a accompagné Groupe Gorgé tout au long du processus d’acquisition, depuis les travaux préparatoires jusqu’aux négociations finales avec le vendeur. Nous avons par ailleurs assisté le groupe dans la levée des financements en capital, quasi-capital et dette nécessaires à la réalisation de l’opération, ainsi que dans la mise en place d’un management package.

Cette opération est notre 15ème opération pour le compte de la famille Gorgé, que Capitalmind Investec accompagne depuis 2006.

A propos du deal

Acquisition de 75% du capital de Pearson South Africa (Pty) Ltd

Investec a participé au financement de l’acquisition par Novus Holdings Ltd de 75 % du capital social de Pearson South Africa (Pty) Ltd.

À propos de Novus Holdings Ltd

Novus Holdings Ltd est une entreprise spécialisée dans l’impression et la fabrication, répondant aux besoins des éditeurs de magazines, d’encarts publicitaires, de catalogues, de livres, de journaux, de documents commerciaux et numériques, d’étiquettes, de matériel éducatif, ainsi que dans la fabrication de produits en tissu.

Contexte de l’opération

Seamore produit des aliments à base d’algues, notamment des chips, des wraps, des pâtes et du bacon aux algues. Considérées comme l’aliment le plus durable au monde, les algues ne nécessitent ni eau douce, ni terre, ni engrais, ni pesticides. Du soleil et c’est tout !

De Smaakspecialist est une organisation certifiée B-corp qui croit en la force et la nécessité d’une alimentation saine et durable. Avec plus de 700 produits et 5.000 points de vente dans plus de 25 pays, De Smaakspecialist commercialise des marques biologiques dont Smaakt, BioToday, RAW Organic Food et Consenza. L’entreprise fournit des produits de haute qualité et dispose de nombreux certificats garantissant les normes biologiques et sans gluten.

Notre rôle

Capitalmind Investec a conseillé De Smaakspecialist tout au long du process d’acquisition : valorisation, structuration de l’opération, et accompagnement des négotiations jusqu’au closing.

Contexte de l’opération

Créé en 1994 et basé à Lyon, Benoit Ciné Distribution est un spécialiste de la fabrication et de la distribution de pop-corn, de barbe à papa, et de la distribution de boissons et confiseries. Le groupe conçoit et fabrique également des équipements sur mesure adaptés à l’espace de vente de sa clientèle. Les principaux clients du groupe sont les réseaux de cinémas (Gaumont Pathé, UGC, CGR), les cinémas indépendants et les autres circuits (salles de spectacles, stades, etc.).

Supergroup est un grossiste alimentaire spécialisé dans le commerce de proximité proposant des produits de qualité générateurs de profits dans les domaines de la confiserie, biscuiterie, pâtisserie, épicerie et de la boisson.

Logista France est la filiale française du groupe Logista, le leader de la distribution de produits et services à destination des commerces de proximité en Europe du Sud. Dans l’Hexagone, Logista France commercialise et distribue quelques 28 000 références essentielles au quotidien (produits alimentaires, pipiers, dématérialisés, téléphonie…) à plus de 40 000 points de vente, commerces de proximité de grandes villes, comme de petits villages.

Notre rôle

Capitalmind Investec a accompagné les repreneurs tout au long du processus d’acquisition, en jouant un rôle de sparring partner : réflexion préliminaire sur la stratégie de rachat et sur les chiffres clés de l’opération, pilotage de la phase de due diligences, coordination des auditeurs et conseils, construction d’un business plan détaillé, rédaction des supports de présentation pour soutenir les discussions, organisation de la sortie du groupe et mise en place de contrats de transition (informatique, finance, ressources humaines, etc.) et de collaboration commerciale. Nous avons également conseillé les repreneurs sur la négociation de l’opération et la préparation du processus social et des discussions avec les représentants des salariés.

« Capitalmind Investec a joué un rôle déterminant dans la réussite de ce projet d’acquisition complexe. Leurs conseils ont été précieux, ils ont fait preuve de proactivité et de détermination, j’ai particulièrement apprécié leur disponibilité, leur constance amenant la proximité des relations et la confiance établies entre nous.»  Hervé Demaison, Supergroup