Capitalmind Investec a conseillé les actionnaires du Groupe ADF dans le cadre d’un LBO minoritaire soutenu par Andera Acto, SGCP et Siparex (Fonds France Nucléaire)
A propos du deal
Le Groupe ADF, spécialiste des « smart solutions », est aujourd’hui un des acteurs de référence des services de maintenance et d’ingénierie industrielle. À travers ses cinq domaines d’expertise (Énergie, Mobilité, Matériaux, Technologie et Sciences de la vie), ADF assure la disponibilité et l’optimisation de la performance des lignes de fabrication et des processus de production de ses clients.
Soutenu par Abenex depuis 2018, le Groupe a connu une croissance solide au cours des dernières années (+15% par an depuis 2020), accompagnant ses clients dans leur transformation digitale, environnementale et industrielle.
Le Groupe ADF entame un nouveau cycle avec une nouvelle opération de LBO soutenue par Andera Acto, et ambitionne d’atteindre un chiffre d’affaires d’un milliard d’euros d’ici cinq ans, combinant une croissance organique soutenue et un développement à l’international au travers d’acquisitions.
Notre rôle
Capitalmind Investec a conseillé les actionnaires du Groupe ADF tout au long du processus en (i) apportant son expertise et sa connaissance approfondie du Groupe et de son environnement, (ii) aidant le Groupe tout au long du processus financement en dette et en capital, (iii) soutenant le management dans la définition de sa stratégie M&A, (iv) négociant la structure de l’opération, et (v) assistant le Groupe dans les négociations jusqu’au closing.
« Capitalmind Investec nous accompagne depuis presque une décennie. Lors de notre dernière opération, nous avons souhaité établir un co-mandat avec deux banques d’affaire pour garantir le succès de notre opération dans un contexte de forte tension. L’équipe de Capitalmind Investec s’est démarquée par un professionnalisme remarquable. Leur implication et leur expertise, renforcées par la présence de plusieurs seniors expérimentés, ont été déterminantes pour mener à bien notre projet crucial pour l’avenir de notre groupe. »
Marc Eliayan, Président du Groupe ADF
The Testing, Inspection & Certification (TIC) sector is in robust shape, judging from discussions at Capitalmind Investec’s second annual European TIC Conference (March 2024). Personal experiences shared by the heads of two highly acquisitive TIC businesses offered the audience of 60 industry leaders valuable insights into current Mergers and Aquisitions (M&A) thinking and trends.
The event kicked off with an overview of the state of the M&A market in the TIC sector. Capitalmind Investec has built up many years’ experience providing mid-market TIC companies in the UK, Europe and US with M&A financial advice.
Marleen Vermeer, Partner at Capitalmind Investec, highlighted the growing shift towards a global focus in M&A activity. “Until a few years ago, TIC M&A activity was generally domestically oriented. That is now changing quite rapidly with more cross-border transactions,” she said.
Watch and read the highlights from our European TIC conference
Acquisitions and organic growth
Higher levels of M&A activity than is generally seen in the market are being supported by stable company valuations and high exit EBITDA multiples, as Michel Degryck, Managing Partner at Capitalmind Investec, explained: “We saw a rise in valuations from 2020 to 2022 and they are now more stable. Investors are increasingly paying close attention to organic growth in TIC businesses. Generally speaking, a good valuation multiple requires double-digit organic growth. Companies must also demonstrate that their acquisitions can grow fast to prove they will generate value on top of providing relative multiples.”
Continued consolidation trends, with valuation expansion
In the current economic climate, trade buyers of TIC companies are also keeping a keen eye on pricing power. “The ability to pass through inflation cost by increasing prices is important to potential buyers. Businesses that offer more than just pure TIC services tend to succeed better in passing on higher costs,” Michel noted.
Sustainability, digitalisation and internationalisation
Marleen outlined three important trends in the sector: sustainability, digitalisation and internationalisation. “Investors are looking for sustainability and TIC companies are benefiting from growing societal expectations for a safer, more sustainable world,” she observed. Capitalmind Investec predicts that digitalisation, particularly connected devices and remote services, is changing TIC businesses, said Michel: “TIC companies are looking at how they collect and leverage data, and at using artificial intelligence, to provide their clients with more business value. As a result, TIC companies are moving from ticking boxes to check compliance with regulations to providing risk management solutions and business performance tools.”
Internationalisation was evident in the success stories recounted by France-based Trescal, the global leader in calibration with a busy buy-and-build investment strategy, and Netherlands-based Normec, a rapidly growing TIC company.
Until a few years ago, TIC M&A activity was generally domestically oriented. That is now changing quite rapidly with more cross-border transactions.
Marleen Vermeer, Partner at Capitalmind Investec
Trescal: don’t rush acquisitions
Guillaume Caroit, CEO of Trescal, said around one-quarter of annual turnover growth came from organic growth and the rest through acquisitions. Impressive expansion into 30 countries, with over 5,000 staff and 70,000 global customers is the result of combining caution with ambition.
Guillaume’s advice for an effective M&A strategy is “Don’t bite off more than you can chew. And don’t rush things too much.”
M&A activity helps Trescal to maintain its preferred balance between end-markets as well as diversifying into new geographies. Guillaume said private equity firms were supportive of the strategy. “PE firms like the purity of Trescal as a pure player in calibration which is our core business, plus our ability to attract good managers, especially in new countries.”
Chief among his priorities when integrating businesses is to invest in people. The Trescal Institute supports the retention of skilled technicians and engineers post-acquisition by offering training programmes. “Many of our competitors can’t afford to invest as much as us on people,” said Guillaume. “We train people centrally in Paris and recruit locally around the world.”
Normec: focus on countries and sectors
Joep Bruins, CEO of Normec, set up the company in 2015 and immediately began buying small TIC companies. Normec focuses on only four TIC sectors: food, life safety, sustainability and healthcare. About half of its business comes from acquired companies.
“We have a one-stop delivery model for clients to access all types of labs to meet their needs,” he said. “We also offer label compliance and software development services, so they can receive everything from a single supplier.”
Normec’s organic growth is over 10% and it has made over 60 acquisitions to date. This buy & build strategy has been funded by private equity funds since around 2017.
The company’s geographic spread is currently nine countries. “We try to stay as focused as possible in our core sectors and countries,” said Joep. “Our clients are relatively small and many don’t necessarily need international services. Three-quarters of our revenue comes from small- to medium-sized businesses.”
Once a target is acquired, Normec doesn’t look to relocate or centralise the business. “We keep acquired companies where they are, so we have local labs offering high service levels. It’s fairly easy to integrate them into our wider network. Here, colleagues can learn from each other.”
TIC talking points
To round off the conference, Ed Thomas, Managing Director, UK, at Investec, quizzed Guillaume and Joep, along with Charles Welham, a Partner at asset fund management group Bridgepoint, on how TIC M&A activity is changing.
What are the challenges of internationalisation?
Scaling up activities should be a priority, said Charles: “You shouldn’t look at internationalisation for the sake of it. You need to have in place a team that can scale up in different countries, and this gives you a local presence if things go wrong. It helps to focus on just part of the TIC market, rather than buying everything that’s going.”
Joep emphasised understanding the culture and looking for similarities in acquisition targets. “For me, differences between countries are not as big as differences between individual people. Scaling your business as you acquire is as much a question for your Human Resources as your M&A team.”
Guillaume agreed that a personalised approach is essential. “We do the basics and get a cultural understanding of new countries, like Thailand and China. The calibration sector is so niche that target companies probably know us already, which helps.”
What lessons have you learned?
Having a regionally based group structure is important for Trescal. “Previously everyone reported to me; now we have four regional areas with their own P&L reports and steering committees. It helps us manage local issues more effectively,” said Guillaume.
Maintaining a strong local presence is something Bridgepoint learned the hard way. “Local people often want to speak with local deal originators. We’ve gone wrong on larger deals in new countries by not having done enough commercial due diligence or understanding national regulatory changes,” said Charles.
Organic growth or M&A?
Both Joep and Guillaume highlighted the difficulty of ‘doing it yourself’. Joep said: “Organic growth is very hard. For a start, your labs need to be accredited as well as every test you conduct. That can take one or two years. If you want to grow quickly and scale a business, then M&A is a better way.”
Guillaume agreed: “Creating a ‘green field’ operation takes too long. We have opened a number of our own labs in the last 20 years and ended up shutting most of them down.”
What’s your outlook for TIC M&A?
“Trescal is looking to grow in the Asia-Pacific region and has its eye on China, India and Japan” said Guillaume.
For Joep at Normec, it’s a question of “keeping on doing what we’re doing.”
Bridgepoint expects M&A activity to continue at pace. “There are so many acquisition opportunities in the TIC sector. It’s a true technical sell, which is why we like it so much,” said Charles.
The panel also fielded audience questions on rebranding acquired companies, typical deal execution timeframes, how to support target companies that are not yet investor-ready, and the trend towards consolidation in the TIC market.
Capitalmind Investec a conseillé les actionnaires de Syscom Prorep dans un LBO secondaire soutenu par Siparex et Initiative & Finance
A propos du deal
Fondé en 2013 par Régis du Manoir et Hervé Dunand-Sauthier, Syscom Prorep est un groupe franco-italien spécialiste de la distribution à valeur ajoutée et de l’intégration de composants et sous-ensembles électroniques. Fort de 90 collaborateurs, le groupe s’approvisionne auprès d’un large panel de fabricants de composants, systèmes embarqués, solutions d’affichage, modules de connectivité et d’alimentation, et en assure la promotion auprès de plus de 1 300 clients actifs dans des secteurs tels que les télécoms, les bornes interactives, le nucléaire, la défense ou le médical. Syscom Prorep se distingue par sa capacité à intervenir en amont des projets de R&D de ses clients, en conseillant les solutions techniques les plus appropriées pour répondre à leurs demandes spécifiques et en intégrant des sous-ensembles, des PC industriels et des modules sur-mesure.
Soutenu par Siparex depuis avril 2021, le groupe a accéléré sa croissance en multipliant par 2,5 ses ventes en 3 ans, franchissant ainsi la barre des 60 M€ avec 2 ans d’avance sur son plan stratégique. Ce développement s’est construit sur une croissance organique solide (expansion de la base clients, renforcement de l’équipe de direction notamment) ainsi que sur deux acquisitions stratégiques réalisées en 2023 : La Tecnika Due (Italie) en avril 2023 et Atemation (France) en novembre 2023.
Compte tenu des performances du groupe, de la croissance à long terme du marché et des opportunités de consolidation en Europe, les fondateurs ont défini une nouvelle feuille de route avec l’ambition de doubler de taille et de poursuivre l’internationalisation du groupe à l’échelle européenne.
Dans ce contexte, les actionnaires ont mandaté Capitalmind Investec pour sélectionner un nouveau partenaire financier capable de soutenir cette nouvelle ambition. Au terme de ce processus, Initiative & Finance est apparu comme le partenaire le plus adapté pour accompagner le projet aux côtés de Siparex qui réinvestit.
Notre rôle
Capitalmind Investec a assisté les actionnaires tout au long de ce projet :
- Préparation de l’opération : revue des options disponibles et recommandation du schéma d’opération, pilotage des travaux de préparation (supervision des VDDs financières et stratégiques, définition de l’equity story, documentation marketing), pré-sélection des partenaires potentiels investisseurs & prêteurs, préparation d’une lenders education.
- Exécution de l’opération : mise en place d’un processus d’enchères resserré et rapide (coffee sessions, sollicitation d’offres indicatives, réunions avec le management, pilotage des due diligences, assistance dans les négociations finales avec les fonds d’investissement et les prêteurs).
Cette nouvelle opération enrichit l’expérience de Capitalmind Investec dans le domaine de l’électronique. Elle illustre également l’engagement de Capitalmind Investec à accompagner ses clients dans la durée, Capitalmind Investec ayant assisté les fondateurs de Syscom Prorep à 4 reprises en 4 ans (1 acquisition en 2020, 1 OBO primaire en 2021, 1 acquisition en 2023, un buy-out secondaire avec cette opération).
« Depuis maintenant 4 ans nous sommes remarquablement bien accompagnés par les équipes de Capitalmind Investec ; travailler dans la durée permet d’établir une confiance mutuelle, facteur clé dans le montage d’opérations complexes. Le soutien de Capitalmind Investec a été particulièrement clé dans la réussite de notre première acquisition en Italie grâce à la connaissance pays de l’équipe nous accompagnant. Le dernier LBO a été une suite naturelle et son montage a été fluide et relativement rapide. Nous envisageons de continuer notre collaboration pour les opérations prévues dans notre plan stratégique à 5 ans. »
Régis du Manoir, Co-fondateur et Président, Groupe Syscom Prorep
A propos du deal
Capitalmind Investec a conseillé Bureau Veritas dans la cession d’UCM Global au travers d’un MBO
Dans le cadre de sa stratégie de désengagement des activités liées à l’automobile, Bureau Veritas a cédé sa filiale, UCM Global, à son équipe de management.
UCM Global propose des services de gestion des réclamations aux assureurs, de recouvrement et d’autres services à valeur ajoutée pour la logistique des véhicules neufs, grâce à sa plateforme en ligne. Cette plateforme est capable de recueillir les données de suivi des véhicules neufs sur la chaîne logistique, des usines de production aux concessionnaires, et d’identifier les parties responsables d’éventuels dommages. UCM Global s’adresse aux fabricants automobiles internationaux et gère plus de 60 000 réclamations par an.
Notre rôle
Capitalmind Investec a accompagné Bureau Veritas tout au long du processus de cession : élaboration de la tactique de la transaction, gestion du processus, gestion de la négociation avec l’équipe de management et assistance au Groupe dans le détourage de l’activité.
Cette opération illustre le savoir-faire de Capitalmind Investec dans l’accompagnement de grands groupes dans la cession d’actifs non stratégiques, et renforce le track-record de Capitalmind Investec dans l’univers du testing, inspection et certification avec près de 50 opérations conseillées sur les dernières années.
Interview
As we enter 2024, the M&A landscape shows signs of recovery, albeit cautiously.
In the episode of the February 20, 2024 of No Ordinary Wednesday, Jeremy Maggs in conversation with Capitalmind Investec experts Jürgen Schwarz, Marleen Vermeer, and Kilian de Gourcuff, Investec’s Head of Cross-Border Finance and International Advisory Charles Barlow, on what key sectors, trends and risks to keep an eye on in 2024.
Click here to listen to the podcast:
Where does opportunity lie for dealmaking in 2024? (investec.com)
Hosted by seasoned broadcaster, Jeremy Maggs, the No Ordinary Wednesday podcast unpacks the latest economic, business and political news in South Africa, with an all-star cast of investment and wealth managers, economists and financial planners from Investec. Listen in every second Wednesday for an in-depth look at what’s moving markets, shaping the economy, and changing the game for your wallet and your business.
Listen to the best of No Ordinary Wednesday: https://www.investec.com/en_za/focus/no-ordinary-wednesday-with-jeremy-maggs.html
A propos du deal
Capitalmind Investec a conseillé Meogroup, acteur majeur du conseil opérationnel en performance, dans la structuration d’une nouvelle opération de MBO soutenue par Andera Partners, permettant à Azulis, entré au capital en 2018, ainsi qu’aux associés non opérationnels de céder leurs parts en faveur d’une nouvelle génération de managers.
Meogroup est un cabinet de conseil opérationnel spécialiste de la performance présents dans 9 pays et réalisant près de 100 M€ de chiffre d’affaires grâce à plus de 850 collaborateurs. Fort d’une croissance organique ininterrompue depuis sa création par Richard Caron en 2005 et de 5 opérations de croissance externe réalisées depuis l’entrée au capital d’Azulis (Cristal Décisions et Masaï en 2021, EIPM, SolvH.A, et Cost House en 2023), les expertises du groupe, historiquement reconnu comme un spécialiste de la gestion opérationnelle de projets de transformations et d’achats, se sont notamment élargies aux métiers de la supply chain, des achats indirects, du contrôle de gestion, du redesign-to-cost, du recrutement, du management de transition et de la formation.
Capitalmind Investec a accompagné les actionnaires et le management de Meogroup dans la conduite du process, amenant Andera Partners à devenir le nouvel actionnaire financier minoritaire. Cette nouvelle étape devrait également permettre au groupe d’accélérer son développement ; le management ayant pour ambition de doubler de taille d’ici 2027 à travers la montée en valeur ajoutée de l’offre, l’expansion géographique ainsi que la poursuite de sa stratégie de croissance externe ciblée.
Notre rôle
Capitalmind Investec a accompagné le management de Meogroup tout au long du process :
- Préparation de l’opération : structuration de l’opération cible, définition de la tactique d’animation de l’opération, préparation de la documentation marketing ;
- Conduite du process : mise en place du bon degré de pression concurrentielle, rationalisation des enjeux du projet et sélection des projets les plus crédibles, pilotage des due diligence menées par les investisseurs potentiels, assistance aux négociations finales ;
- Financement : sécurisation et négociation du financement de l’opération auprès de prêteurs.
« J’ai été ravi de travailler avec Capitalmind Investec, l’équipe a parfaitement bien cadré ce dossier, a toujours été là et n’a rien lâché. Ce que j’apprécie tout particulièrement c’est que ce sont des banquiers d’affaires différents : ce sont des entrepreneurs avec un grand sens du service, toujours disponibles, agiles et surtout solidaires de leur client. »
Richard Caron, Président – Directeur Général, Meotec
Sharp decline in demand on the SSD market in 2023?
Over the course of 2023, the issue volume decreased by 34%, but still reached a considerable EUR 22.2bn, while the number of transactions fell by 34% to 105. In the record year 2022, the SSD issuance volume had reached an impressive EUR 29.8bn. Interestingly, last year’s total exceeded the average value of the previous ten years by 7%.
View of the SSD market in 2023
In 2023, the market for corporate Promissory note loans (SSD) normalized following the record performance in the previous year, and this trend continued in the fourth quarter. Activity in the SSD market remained robust overall despite a challenging environment in 2023, driven by stable investor demand. Large corporates with external investment grade ratings showed significantly lower participation in the SSD market with 12 transactions compared to the 33 transactions in 2022. From the second quarter of 2023, they tended to increasingly utilize the more competitive bond market, resulting in a lower foreign share compared to the previous year. In addition, fewer debut transactions were recorded in 2023, although some significant transactions by new companies on the SSD market underlined the positive response from investors. At the same time, the market leaves enough room for individualized regulations in the individual companies.
Analysis Q4-Volume
In the fourth quarter of 2023, the SSD market recorded a new volume of around EUR 6 billion, based on valuations. This represents a decline of 25% compared to the record quarter of 2022 with EUR 7.5 billion. At the same time, the number of transactions fell to 28 new SSDs, which also represents a year-on-year decline of 14%.
Compared to the fourth quarters of the past ten years (2013 to 2022), the volume in the final quarter of 2023 was around 16 % below average, both in terms of volume and the number of transactions. Historically, Q2 and Q4 2022 clearly stand out with high volumes.
Click here to download the full report
2023 est un bon millésime pour Capitalmind Investec, et tout particulièrement pour notre bureau parisien qui a réalisé 20% de transactions de plus qu’en 2022, après avoir doublé de taille entre 2019 et 2022 !
Nous profitons de cette période des vœux pour remercier chaleureusement nos clients pour leur confiance et leur fidélité. Nous sommes fiers de nous mettre à leur service pour leur permettre de réaliser leurs ambitions de croissance, en organisant leur capital, en réunissant les financements, et en réalisant des opérations de cessions et d’acquisitions cohérentes tout en associant leurs équipes au succès.
2023 marque une nouvelle étape pour Capitalmind, devenu Capitalmind Investec en juin dernier. Notre rapprochement avec la banque Investec ouvre de belles perspectives de croissance et nous permet de continuer à inscrire notre projet dans la durée et à investir dans notre développement. Investec a pour signature « Out of the Ordinary« . Un appel à cultiver nos différences, à penser “out of the box« , à affirmer nos valeurs et à faire grandir nos talents !
2024 sera une grande année, où nous aurons la joie de fêter nos 25 ans, avec nos équipes, nos clients et nos partenaires ! Ce sera également une année de nouveaux challenges dans un marché de la transaction en forte transformation. Une nouvelle occasion de s’adapter, de se réinventer et de mettre en œuvre des solutions pour permettre à nos clients d’entreprendre et de réaliser leurs projets.
Nous vous souhaitons une très belle année 2024 !
Michel Degryck
Managing Partner – Capitalmind Investec
Sélection d’opérations accompagnées en 2023
Et bien d’autres à découvrir ici…
Success Story : Retours croisés
Depuis 25 ans, Capitalmind Investec accompagne l’ensemble des intervenants du marché des fusions-acquisitions et du financement mid-market. Découvrez leurs témoignages en vidéos :
Cession d’Amendis à Terrial
Anthony Baudoin, Associé de Motion Equity Partners et Thibault Laroche-Joubert, Associé Capitalmind Investec, reviennent dans une courte vidéo sur cette cession.
Acquisition de la société IXBlue
Raphaël Gorgé, Président du Groupe Gorgé et Michel Degryck, Managing partner de Capitalmind Investec, reviennent sur les étapes clés de cette acquisition.
Transmission du groupe Tournaire
Luc Tournaire, Président du Groupe Tournaire et Nicolas Balon, Associé Capitalmind Investec, reviennent sur le process de cette transaction.
Cession d’Icar-Datafirst par Argos Wityu
Karel Kroupa, Managing Partner d’Argos Wityu, et Jean-Arthur Dattée, Associé Capitalmind Investec, reviennent sur l’aventure de cette transaction.
Nominations 2023
Septième associé pour Capitalmind Investec en France : cooptation de Guillaume ten Have
Nomination de Christopher Martin en tant que Directeur
Rapprochement avec la banque Investec
Capitalmind se rapproche de la banque Investec pour créer un acteur mondial du conseil en fusions-acquisitions dédié au mid-market donnant naissance à Capitalmind Investec. Voir plus
Notre équipe reste à votre disposition pour toute question
A propos du deal
Strikwerda Investments, un family office néerlandais spécialisé dans les entreprises axées sur les technologies (« IT-enabled ») a investi dans le groupe WiseFundaments, un groupe néerlandais leader dans le domaine des agences digitales offrant une gamme complète de services.
WiseFundaments Group est un important groupe néerlandais d’agences digitales, récompensé par de nombreux prix, qui propose à ses clients des stratégies digitales reposant sur l’utilisation de données. Le groupe est constitué de trois labels complémentaires qui, ensemble, créent un écosystème unique et agile de services complets dans le paysage des agences digitales.
Notre rôle
Capitalmind Investec a conseillé les actionnaires de WiseFundaments Group tout au long du processus de cession, avec :
- Rédaction de documents d’information et de marketing ;
- Sélection des acheteurs par le biais d’un processus concurrentiel ;
- Aide à la stratégie Buy & Build (achat et construction) ;
- Gestion des négociations de prix ;
- Gestion de la due diligence ;
- Coordination de la documentation juridique.
Contexte de l’opération
SNS Security est un spécialiste de la cybersécurité en très forte croissance, proposant une large gamme de services à forte valeur ajoutée : services managés, MCO (Maintien en Condition Opérationnelle), intégration de solutions, pentests et audits. Ces services s’appuient notamment sur un Centre Opérationnel de Sécurité (SOC) interne et sur des partenariats solides avec des fournisseurs majeurs et innovants de solutions de sécurité, tels que Fortinet, SentinelOne ou Sekoia.
Depuis la reprise du groupe par Frédéric Faurie et Franck Burtin en 2020, soutenus par Sofilaro en tant qu’actionnaire minoritaire, SNS Security a connu une croissance moyenne de plus de 50% par an. L’entreprise a lancé de nouveaux services (SOC, pentests) et a étendu sa couverture géographique avec des implantations à Montpellier (Siège), Lyon, Toulouse, Nantes, Bordeaux, Saintes et Paris.
Les 2 codirigeants étaient désireux de trouver un partenaire financier ou stratégique capable d’apporter une solide expertise en cybersécurité et une expérience avérée dans l’accompagnement de croissances rapides, afin de soutenir SNS Security dans l’accélération de son activité et la réalisation de son plan ambitieux, ainsi que pour structurer et renforcer l’équipe. Olivier Breittmayer apportera son expérience et ses connaissances uniques de la cybersécurité, acquises notamment au travers de l’aventure Exclusive Networks.
Notre rôle
Capitalmind Investec a accompagné SNS Security et ses actionnaires dans la construction du projet, l’analyse des options adaptées à SNS Security et l’identification de partenaires potentiels. Nous les avons conseillés dans la négociation avec Olivier Breittmayer et Jean-Baptiste Marchand et dans la mise en œuvre d’une opération la plus optimisée pour SNS Security et ses actionnaires, ainsi que dans la sécurisation du financement de l’opération.
L’accompagnement de Capitalmind Investec sur cette opération a été exemplaire en tous points : une grande réactivité, une transparence dans les échanges, ainsi qu’une mobilisation et un engagement à toute épreuve. Nous sommes ravis !
Frédéric Faurie, CEO, SNS Security
Contexte de l’opération
Infraneo fournit des services d’inspection, de diagnostic et de recommandations pour optimiser la maintenance et prolonger la durée de vie des infrastructures, notamment les ponts, les chemins de fer, les réseaux d’eau et d’énergie et les grands bâtiments.
Acquis par Sparring Capital en 2018, le groupe a multiplié son chiffre d’affaires par plus de 4 depuis 2018 pour atteindre environ 55 M€ en 2022, porté par la croissance organique et 4 acquisitions réalisées en France et en Allemagne.
Infraneo fait l’objet d’un LBO secondaire soutenu par Seven2 Partners pour accélérer son projet de croissance, avec l’ambition d’atteindre un chiffre d’affaires de plus de 200 M€ dans 5 ans, en poursuivant sa stratégie de croissance externe en Europe.
Notre rôle
Capitalmind Investec a accompagné les actionnaires d’Infraneo tout au long du processus : construction de la stratégie et du calendrier de l’opération, conception d’une equity story robuste, recherche de build-ups potentiels en Europe et prise de contacts, qualification des investisseurs susceptibles de valoriser le positionnement d’Infraneo et d’accompagner son développement aux côtés de Bruce Xiste, organisation d’un processus d’offre compétitif et maintien du bon niveau de tension pour répondre aux objectifs des actionnaires en termes de valorisation.
Capitalmind Investec a particulièrement mis à profit son expertise sectorielle TIC et son savoir-faire pour les transactions impliquant des fonds de private equity pour piloter ce LBO secondaire avec succès.
Le choix de Capitalmind Investec pour nous accompagner dans la cession d’Infranéo s’était naturellement imposé du fait de la parfaite compréhension des métiers du groupe et des enjeux de l’opération que la banque d’affaires avait démontrée au moment du choix de notre conseil M&A. Au-delà, Capitalmind Investec a fait preuve d’un professionnalisme et d’une implication sans faille tout au long du process de cession. S’y est ajouté des qualités humaines appréciées par l’ensemble des intervenants. Merci à Michel Degryck et son équipe !
ARNAUD LECLERCQ
Président, Sparring Capital
Contexte de l’opération
Fondé en 1998 par Christophe Milon à Lannion, le Groupe Quanteo est l’un des tout premiers acteurs mondiaux du comptage des personnes et flux de personnes. Le groupe exerce son activité à travers deux sociétés :
• Eco-Compteur (Lannion, Bretagne), pionnier et leader mondial du comptage de piétons et cyclistes, proposant des solutions d’analyse des flux en ville et dans les espaces naturels. Avec plus de 5 000 clients, essentiellement des collectivités territoriales, Eco-Compteur, qui réalise plus de 70 % de son chiffre d’affaires à l’international, équipe la majeure partie des grandes collectivités européennes et américaines (principalement Etats-Unis, Allemagne, Canada).
• Quantaflow (Honfleur, Normandie), leader français de l’analyse des flux dans les centres commerciaux, qui propose des solutions de comptage en intérieur fondées sur des technologies de pointe (capture vidéo 3D, IA) et d’analyse des flux.
Porté par le développement rapide des mobilités douces engendrant une forte utilisation de la donnée par les collectivités dans leurs prises de décision, Quanteo Group a connu une forte croissance ces dernières années pour atteindre un chiffre d’affaires de 25 M€ en 2022. Christophe Milon a souhaité bénéficier de l’appui de fonds d’investissements engagés pour atteindre des objectifs de croissance ambitieux, et initier la transmission du groupe à l’équipe.
Cette ouverture du capital de Quanteo constitue une première étape dans la transmission du groupe à l’équipe qui accède au capital aux côtés de Christophe Milon et des investisseurs financiers. Un FCPE est mis en place à cette occasion. Un fonds de dotation actionnaire a également été créé, visant à assurer, par son implication dans la gouvernance, la pérennité de l’emploi du groupe en région.
Capitalmind Investec a accompagné l’actionnaire dirigeant de Quanteo Group dans la structuration et la réalisation d’une opération de MBO, qui s’est traduite par un investissement minoritaire de Siparex et BPI.
Notre rôle
Capitalmind Investec est intervenu tout au long du processus de transaction : conseil dans la structuration d’une opération permettant d’atteindre au mieux les objectifs de Christophe Milon et de Quanteo, définition de la tactique de transaction, présentation et sélection des investisseurs, rédaction de la documentation marketing, organisation d’un processus d’offre compétitif, levée du financement bancaire et gestion des négociations avec les potentiels investisseurs.
L’équipe de Capitalmind Investec a su tenir ses promesses. Elle m’a accompagné dans mon projet de transmission, impliquant les managers et les salariés du groupe, ainsi que la mise en place d’un fonds de dotation. Grâce à leurs conseils et leur ingénierie, j’ai rempli mes objectifs initiaux. Avec le recul, je peux aujourd’hui affirmer que c’était exactement l’opération que j’avais envie de faire.
CHRISTOPHE MILON
Fondateur et CEO, Groupe Quanteo
Contexte de l’opération
Fondé en 2008 à Landivisiau dans le Finistère par Michel Bris, Christophe Abjean et Stéphane Pluchon, le Groupe AB Process est un intégrateur en automatisme et en robotique industrielle. Le Groupe se spécialise dans la conception, la fabrication et l’installation de solutions sur mesure et clé-en-main pour la robotisation des chaines de production, notamment dans l’industrie agroalimentaire. Depuis plus de 15 ans, le Groupe s’est créé une solide réputation sur son marché grâce à (i) sa proposition de valeur orientée client, mettant au cœur la co-conception et l’adaptation aux contraintes spécifiques des clients permettant d’apporter de la flexibilité aux lignes de production, (ii) son expertise technique avec l’aide de ses bureaux d’études intégrés en mécanique et automatisme, et enfin (iii) son savoir-faire reconnu dans l’agroalimentaire.
Dynamisé par un premier LBO en 2020 soutenu par Trajan Capital et l’arrivée concomitante de Brian Boulanger en tant que nouveau dirigeant, le Groupe a connu une phase de croissance organique forte (12% par an en moyenne depuis 2020) et a réalisé plusieurs croissances externes telles que Coaxial Technologie en 2022 et LG Tech en 2023. Le Groupe réalise aujourd’hui un chiffre d’affaires de l’ordre de 25 M€.
A l’issue de cette opération, Cerea Partners devient l’actionnaire majoritaire aux côtés de Bpifrance, des partenaires régionaux Sodero et Unexo, et de l’équipe de management qui se renforce au capital. Trajan, majoritaire sortant, en profite pour réinvestir dans la nouvelle opération. Le Groupe entame une nouvelle phase de son développement qui s’articule autour de quatre axes principaux : (i) le renforcement des équipes pour soutenir la croissance, (ii) la consolidation de son positionnement au niveau régional et la poursuite de son développement à l’échelle nationale, (iii) la poursuite du développement du Groupe à travers des croissances externes, et (iv) l’accompagnement du Groupe dans sa transition RSE.
Notre rôle
Capitalmind a accompagné les actionnaires du Groupe AB Process tout au long du projet de recomposition du capital : structuration de l’opération, définition de la tactique d’animation de l’opération, préparation de la documentation marketing, coordination des travaux de VDD, support actif lors des négociations avec les investisseurs financiers potentiels, gestion du processus de due diligences, etc.
Contexte de l’opération
Fondé en 1990, Exail Technologies (anciennement Groupe Gorgé) était historiquement organisé en trois principaux segments d’activité, à savoir les Drones & Systèmes, l’Ingénierie & Systèmes de Protection (ISP) et l’Impression 3D. Lancée en 2018, la refonte stratégique du groupe autour des activités Drones & Systèmes a été mise en œuvre à travers de plusieurs étapes clés : la cession de certaines filiales positionnées dans des secteurs fortement cycliques (automobile, pétrole et gaz), la distribution d’actions de Prodways Group (Impressions 3D), le renforcement d’ECA Group, et plus récemment l’acquisition d’iXblue qui a permis de doubler la taille des activités Drones et Systèmes.
Exail Technologies a souhaité finaliser la simplification de ses activités en se séparant de sa division ISP, qui comprend trois activités : les portes sécurisées pour les installations nucléaires (Baumert), la protection incendie (Vigians Protection Incendie), et le conseil en ingénierie et technologie (Seres Technologies).
Notre role
Capitalmind Investec a conseillé Gorgé SAS (actionnaire majoritaire d’Exail Technologies) dans la conception et la structuration d’une transaction sur mesure. Capitalmind Investec a également négocié et structuré le management package, supervisé les avocats dans la préparation des contrats juridiques (SPA, accord des actionnaires, etc.) et soutenu Gorgé SAS dans la levée de la dette senior pour cette transaction.
Ces opérations sont les 16ème et 17ème pour le compte de la famille Gorgé, que Capitalmind Investec accompagne depuis 2006.
Contexte de l’opération
Créée en 1995 à Attichy (Oise) au sein du groupe papetier et cartonnier La Rochette et reprise en 2003 par Christophe Bodart, Cartospé Packaging est spécialisée dans la conception, la production et la transformation de carton ondulé pour des marchés de niche. Elle fabrique, en petites et moyennes séries, des emballages cartonnés, pour la collecte de déchets spéciaux et/ou dangereux (essentiellement DASRI – Déchets des Activités de Soins à Risques Infectieux, DEEE – Déchets d’Equipements Electriques et Electroniques et DID – Déchets Industriels Dangereux). Elle produit également des emballages carton assemblés de mousse écologique pour le secteur de la distribution, ou encore des packaging pour le e-commerce.
Positionnée sur des marchés très souvent réglementés, Cartospé Packaging adresse majoritairement la clientèle du secteur de la santé et de l’hygiène, marché sur lequel elle détient une position de leader en France. Elle s’adresse également au secteur de la distribution. Sa clientèle est diversifiée : revendeurs-distributeurs, collecteurs de déchets, utilisateurs directs (établissements de santé pour les DASRI) et/ou encore éco-organismes. S’appuyant sur un process industriel internalisé et un savoir-faire technique historique, la société propose à ses clients une large gamme de solutions clé-en-main. Avec un chiffre d’affaires avoisinant les 17 M€ en 2022 et fort de ses 40 employés, Cartospé Packaging bénéficie d’un ancrage commercial solide en France et a accéléré son développement à l’export.
Après avoir ouvert son capital à Naxicap Partners et Caisse d’Epargne Hauts-de-France Capital en 2019 dans le cadre d’un OBO, la nouvelle opération, intermédiée par Capitalmind Investec, permet aux investisseurs que sont Société Générale Capital Partenaires accompagnée par Capelia, d’entrer au capital de Cartospé Packaging aux côtés d’Eric Gheysens.
Ce dernier bénéficie d’une expérience de plus de 20 ans dans l’emballage et dirige la société EGL (EMBALLAGES GHEYSENS – La Liane), spécialisée dans la transformation du carton ondulé et les services associés, qu’il apporte dans le cadre du Groupe nouvellement constitué (Emballages Gheysens Group). Reprise en 2021 avec un chiffre d’affaires de 2 M€, EGL a réalisé un chiffre d’affaires en 2022 proche de 4 M€ et emploie à ce jour environ 15 salariés.
Notre rôle
Capitalmind Investec a accompagné les actionnaires de Cartospé Packaging tout au long du processus de cession : définition de la tactique du process, préparation de la documentation marketing, qualification des potentiels acquéreurs les plus à même de valoriser le positionnement du groupe et d’en assurer le développement, mise en concurrence et pilotage du projet jusqu’au closing.
L’équipe de Capitalmind Investec a très vite compris les activités du groupe et a su mettre en avant les points forts de la société. Elle a également démontré une très bonne compréhension des enjeux des différentes parties prenantes de l’opération, et y a répondu en apportant les solutions garantes du succès de l’opération.
CHRISTOPHE BODART, CEO, Cartospé Packaging
Nous avons été conquis par le travail des équipes de Capitalmind Investec. Leur grande disponibilité et la qualité de leurs travaux ont été des éléments déterminants pour surmonter les complexités de l’opération et la finaliser avec succès.
VINCENT LESIEUR, Private Equity Associate
Contexte de l’opération
Pionnier du e-commerce, i-Run est devenu le leader français de la distribution omnicanale d’articles de running et trail, après une décennie de très forte croissance (CA x 10 en 10 ans). La stratégie du management s’est avérée payante, combinant :
- Innovation permanente et technologie propriétaire,
- Qualité de service et expérience client irréprochables,
- Partenariats de long terme et valorisation des marques distribuées
Le développement d’un réseau de points de vente physique a permis de renforcer la proximité avec les clients.
Au travers d’une opération de LBO majoritaire, Geneo, accompagné d’Eximium, MACSF, et BPI France qui réinvestit, apportent leur soutien à la réorganisation capitalistique du groupe : investissement du management aux côtés du fondateur Emmanuel Vidal et sortie d’iXO Private Equity. Le nouveau pool d’actionnaires accompagnera l’équipe dans les grands chantiers de croissance durable à venir, en particulier le renforcement de l’international et du retail, la croissance externe et le lancement de nouveaux segments.
Notre rôle
Capitalmind Investec a accompagné les actionnaires et le management dans la conception d’une opération de LBO sur mesure permettant :
- aux actionnaires financiers de sortir en valorisant la croissance récente, le leadership d’i-run et ses perspectives,
- au management d’investir et/ou de se reluer au capital dans de bonnes conditions, pour bénéficier de la création de valeur future.
L’engagement de notre équipe a été total, tout au long du processus de transaction : conseil sur les options de sortie et le calendrier avant le lancement du processus, définition de la tactique de transaction, qualification des investisseurs les plus à même de valoriser le positionnement d’i-Run et d’accompagner son développement aux côtés de l’équipe dirigeante, organisation d’un processus d’offre compétitif.
Contexte de l’opération
Créé en 1833, Tournaire s’appuie sur près de deux siècles de savoir-faire dans la production et la commercialisation de packaging industriels haute-performance principalement en aluminium (allant de 15mL à 32L) utilisés pour l’échantillonnage, le stockage et le transport de matières à haute valeur ajoutée (ingrédients & principes actifs, solvants, arômes, huiles essentielles, etc.). Véritable partenaire stratégique, le Groupe dispose d’un portefeuille diversifié de plus de 900 clients opérant dans des secteurs résilients et porteurs tels que l’industrie pharmaceutique, les arômes et parfums, les ingrédients, la chimie fine ou encore l’agrochimie. Les propriétés barrières de ses emballages en aluminium répondent parfaitement aux exigences de performance et de recyclabilité des acteurs de ces secteurs.
Historiquement implanté à Grasse, capital mondiale du parfum, le Groupe y opère son principal site de production et y dispose d’un savoir-faire industriel unique. Tournaire opère également un site de production situé à Fragnes (Saône-et-Loire) dédié à la production de packaging plastique haute performance ainsi que des filiales commerciales aux Etats-Unis et au Vietnam. Tournaire commercialise ses solutions dans 80 pays et compte près de 300 employés. En 2021, le Groupe a réalisé plus de €90m de chiffre d’affaires.
A l’aube du 190ème anniversaire de Tournaire, les actionnaires familiaux ont mandaté Capitalmind Investec afin de réfléchir aux options les plus pertinentes pour doter le groupe de moyens complémentaires afin de saisir les nombreuses opportunités de croissance et de développement qui s’offrent au Groupe. A l’issue d’un processus ayant permis de faire émerger plusieurs projets possibles, les actionnaires ont fait le choix de nouer un partenariat stratégique et financier avec Motion Equity Partners, une société de capital investissement à la culture entrepreneuriale forte.
Fort de cette association, Tournaire se fixe comme objectif de consolider ses positions sur ses marchés historiques, et d’accélérer son développement à l’international et sur des marchés d’application à fort potentiel. Le tout en continuant à offrir un service d’excellence à ses clients, avec le souci d’innover et de contribuer à la protection de l’environnement. Au terme de l’opération, les actionnaires familiaux conservent une part significative du capital, offrant au Groupe une continuité.
Notre rôle
Capitalmind Investec a accompagné la quarantaine d’actionnaires familiaux regroupés au sein de 4 branches tout au long de ce projet à forts enjeux :
- préparation de l’opération (définition des options envisageables, structuration de l’opération cible, sélection des candidats les plus à mêmes de répondre au cahier des charges défini avec la famille, préparation des supports de présentation nécessaires à l’animation des discussions, pilotage des travaux de vendor due diligence),
- animation de réunions avec les actionnaires familiaux (définition des contours de l’opération cible, sélection des projets les plus crédibles, explication des enjeux de l’opération et de l’opportunité de réinvestissement …),
- animation des discussions avec les futurs actionnaires potentiels (explication du projet recherché par la famille, sollicitation des offres indicatives, animation des travaux d’audit, assistance aux négociations finales),
- animation des discussions avec les partenaires bancaires pour organiser les financements nécessaires à la mise en œuvre de l’opération et au développement futur du Groupe.
Cette opération intervient quinze mois après la cession par Tournaire de son activité Tournaire Equipement, opération également conseillée par les équipes Capitalmind Investec. Cette nouvelle opération illustre non seulement le savoir-faire des équipes de Capitalmind Investec dans l’accompagnement des groupes familiaux dans leurs problématiques de développement et de transmission, mais aussi la culture d’accompagnement de ses clients dans la durée.
Luc Tournaire, Président du Groupe Tournaire et Nicolas Balon, Associé Capitalmind Investec, reviennent sur le process de cette transaction dans une courte vidéo :
- Quelle était la problématique du Groupe Tournaire ?
- Pourquoi Capitalmind Investec sur ce projet de transmission ?
- Comment vous ont-ils accompagnés ?
- Quelles valeurs communes partagez-vous ?
Contexte de l’opération
Acquis en octobre 2016 par Andera Partners, aux côtés de son dirigeant Gilles Rigon, le groupe ACB (Advanced Circuit Boards) est un des leaders européens de la fabrication de circuits imprimés haute fiabilité pour environnements sévères. Le groupe ACB accompagne sur le long terme les grands OEMs notamment des secteurs du spatial, de la défense et du médical. Fort d’un chiffre d’affaires de plus de 40 M€, le groupe emploie 300 collaborateurs répartis entre 6 sites de production en France, Belgique et Tunisie.
Après un LBO secondaire soutenu par Andera Partners en 2016, Gilles Rigon et son équipe ont souhaité s’associer à un nouveau partenaire financier pour accompagner le groupe dans sa prochaine phase de développement. A l’issue d’un processus de vente compétitif, le management a sélectionné un pool majoritaire composé de trois investisseurs financiers français : Arkéa Capital (qui avait déjà soutenu le groupe ACB lors de sa reprise en MBI par Gilles Rigon en 2012), BNP Paribas Développement et Société Générale Capital Partenaires. Cette opération permet la sortie d’Andera Partners tandis que le management se renforce au capital.
L’arrivée des nouveaux associés va permettre au groupe ACB d’accélérer son développement et de consolider sa position de leader sur le marché européen. Bénéficiant d’un excellent carnet de commandes compte tenu de la forte dynamique de ses marchés sous-jacents, le groupe souhaite poursuivre la consolidation des acteurs européens des PCB pour environnements sévères.
Notre rôle
Capitalmind Investec a assisté Andera Partners tout au long du projet de cession : equity story, qualification des investisseurs potentiels les plus à même de valoriser le positionnement du groupe ACB et son profil de croissance, définition de la stratégie & calendrier de mise en marché, mise en concurrence & pilotage du projet jusqu’au closing.